证券代码： 300451 证券简称：创业软件 公告编号： 2017-120
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏。
1、本次可行权的股票期权数量为 33.05625 万份；本次可解锁的限制性股票数量为 150.24375 万股，占公司总股本的比例为 0.618% 。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的 443 名激励对象在第二次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 33.05625 万份和 150.24375 万股。具体情况公告如下：
1、 2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、 2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、 2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、 2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、 2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份， 4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、 2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、 2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见， 律师等中介机构出具相应报告。
8、 2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 0.36% ，占公司总股本的比例为 0.01% 。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、 2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。
10、 2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、 2017 年 8 月 10 日， 公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。
12、 2017 年 8 月 25 日 ，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 61,875 股限制性股票回购注销。
13、 2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。
14、 2017 年 12 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等 3 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、 董事会关于满足激励计划首次授予部分的第二次行权/解锁期行权/解锁条件的说明
根据公司激励计划，公司第二个解锁期为自首次授予日（2015 年 11 月 30日）起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，在符合解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的 25% 。 2017 年 11 月 30 日，公司授予的股票期权/限制性股票首次授予部分第二个等待/锁定期届满。
以 2014 年净利润值为基数， 2016 公司股东的扣除非经常性损益的净
上述“净利润”、“净利润增长率” 年增长 25.09% ，不低于 20% 的考核
由本次股权激励产生的激励成本将 股东的净利润为 63,003,453.15 元，
3 股票期权等待期内，各年度归属于 损益后的净利润为 51,891,600.83
个会计年度的平均水平且不得为 47,663,191.28 元及归属于上市公司
划行权额度。根据公司制定的考核 443 名激励对象 2016 年度个人考核
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第二次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第二次行/解锁期行权/解锁的相关事宜。
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
合计 132.225 33.05625 99.16875 注：（1）上述剩余未行权数量包含第一期行权期已满但尚未行权的期权数量，公司将在第六届董事会第四次会议审议通过《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》后，对相应未行权期权进行注销。
（2）激励对象韩伟等 3 人因已离职，不符合激励条件未统计在内，该些激励对象的股票期权 6.9 万份将由公司后续注销。
合计 600.975 150.24375 300.4875 注：（1）公司于 2016 年 5 月实施完成了 2015 年度权益分派方案，以公司总股本 70,067,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。未行权/解锁的权益数量相应调整。
（2） 根据激励计划的相关规定，首次授予部分第二次行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为 25%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
（三）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 41.24 元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限： 2017 年 11 月 30 日起至 2018 年 11 月 29 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及结合公司 2016 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2016 年度的考评结果，公司首期激励计划设定的首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已成就， 443 名激励对象符合第二期行权/解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 443 名激励对象第二个行权/解锁期的 33.05625 万份股票期权和 150.24375 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。
经审核，监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第二次行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司 443 名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意 443 名激励对象在第二次行权/解锁期正常行权/解锁，本次可行权股票期权数量为33.05625 万份，可解锁的限制性股票为 150.24375 万股，股票期权行权价格为41.24 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排 （包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
的长远发展，我们同意 443 名激励对象在公司激励计划规定的第二次行权/解锁
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之 日，公司本次行权/解锁、本次调整和本次注销已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整和本次注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次注销事项按照《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续等义务。
近期的平均成本为33.60元，股价在成本上方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
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