肯尼亚的马赛马拉草原，一群水牛正在悠闲地吃草，一头饥饿的狮子突然出现在它们面前。
水牛惊呆了，停止吃草，抬起头来，惊恐地瞪着虎视眈眈的狮子。它们知道，自己面对的可是草原之王啊，稍有闪失就会丢掉性命。水牛们不知所措，狮子却也不敢轻举妄动，双方默默地对峙着。
狮子在等待水牛逃跑，只要水牛群跑起来，自己就有下手的机会。水牛们则更清楚，只要逃跑，跑得慢而掉队的必定会被狮子俘获。所以，它们坚持不动。
狮子实在饥饿难耐，开始慢慢向水牛移动，并发起攻击，逼迫水牛逃跑。水牛也终于忍不住了，开始疯狂逃跑，一头水牛眼看就要被狮子追上。
正当生死关头，突然，所有水牛停止了逃跑，掉回头来直视狮子，一付拼命的架势。狮子一惊，一个趔趄，止住了脚步。形式发生了逆转，水牛们开始朝着狮子逼近，一头水牛的角差点把狮子顶翻。狮子被水牛的气势吓坏了，仓皇逃窜。
水牛紧追不舍，狮子眼看被追上，它惊恐万状，慌不择路，爬上了一棵大树，这才躲过一劫。
水牛不会爬树，围在树下，朝树上的狮子怒吼。狮子大气都不敢出，非常困窘地趴在树上。直到水牛放松了警惕，狮子才悄悄下树，抱头鼠窜，再也无心觊觎嘴边的肥肉。
没想到，草原之王也有颜面尽失的时候。此时的王者，威严不再，尊严扫地，水牛却威风八面，让人敬畏。
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