本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，根据公司2011年3月29日召开的第一届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，董事会同意授予86名激励对象170万份股票期权，股票期权的授予日为2011年3月29日。
根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
3、该计划拟向激励对象授予170万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8000万股的2.125%。
5、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
6、授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009 年净利润为基数，2011 -2013年相对于2009 年的净利润增长率分别不低于61%、85%、110%。2011 -2013 年净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
1、公司于2010 年10月23日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事寿邹、梁尔真、孙月林已就该《杭
州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年3月1日召开公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议对《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《股票期权激励计划》；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年3月17日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2011年3月29日分别召开第一届董事会第三十四次、第一届监事会第十七次会议确认：本次86名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授170万股票期权。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意授予86名激励对象170万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司的审计机构天健会计师事务所有限公司对公司2010年财务报表出具了标准无保留意见的天健审【2011】第1368号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）。
3、《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整，向86名激励对象授予的股票期权数量为170万份，占本计划签署时公司股本总额8000万股的2.125%；
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
1、2011年3月29日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予86名激励对象170万份股票期权。根据公司2011年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票
2、根据《股票期权激励计划》，授予股票期权的激励对象86名，具体情况如下表：
4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明：
参与本次股票期权激励计划的有公司高级管理人员马志强、方春英、鲍航共三人，他们在本次股票期权的授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
根据《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，提名、薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予86名激励对象170万股股票期权。
（1）《股票期权激励计划》所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年3月29日，该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为2011年3月29日，并同意86名激励对象获授 170万股票期权。
监事会对《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的86名激励对象名单进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。对华星创业2011年3月29日授予的170万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为8.252元，授予的170万份股票期权总价值为1402.88万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2011年4月开始摊销，则2011年-2014 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
国浩律师集团（杭州）事务所律师认为：本所律师认为，杭州华星创业通信技术股份有限公司期权授予事项目前已经取得必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司激励对象已满足获授股票期权的条件。
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、 除名等）；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
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