北京市朝阳区东三环中路5 号财富金融中心 12 层 邮编： 100020
根据诚益通对北京市浩天信和律师事务所的委托，本所指派注册律师穆铁虎、 凌浩 （以下简称“浩天律师”）作为诚益通实施本次员工持股计划事宜的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及其他规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1、本所系经北京市司法局批准，于 2007 年 2 月设立的合伙制律师事务所。本所执业许可证之统一社会信用代码： 3X6。本所业务范围包括：证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代理等法律服务业务。据此，本所依法有资格出具本法律意见书。
股计划有关的陈述说明、 会议决议文件及批准文件和其他有关文件无任何虚假记
6、浩天律师同意公司将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件，随其他申报材料一同报送并依法披露。浩天律师同意公司根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
据此，浩天律师根据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》相关规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
根据公司提供的相关文件资料（包括但不限于： 公司营业执照、公司章程、中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号）、 深交所出具的 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]102 号） 等文件）、 公司主管人员 的陈述说明，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
1、 公司是依据《公司法》及其他有关规定，由原北京东方诚益通工业自动化技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理局依法完成了股份有限公司的注册登记手续。
2、 诚益通现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 8 日核（换）发的《营业执照》（统一社会信用代码： 39B），证载信息如下：
经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口；物业管理；出租办公用房。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、 经中国证监会之 《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号） 核准、 以及深交所出具的 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]102 号）同意， 公司首次公开发行 1,520 万股人民币普通股股票（A 股），并于 2015 年 3 月 19 日起至今持续在深交所创业板上市交易， 证券简称为“诚益通”， 证券代码为 “300430”。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，其公司股票已经上市交易， 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
根据公司提供的 2017 年 7 月 6 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》 及其摘要以及其他相关文件材料， 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
认函》， 并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在筹划和施行本次员工持股计
划时， 已严格按照法律、行政法规的规定严格遵守关于内幕信息保密的相关规定，
及时履行信息披露义务。 不存在知情人员利用本次员工持股计划进行内幕交易、
2、 根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员、公司及其下属公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工，合计不超过 180 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为在约定期限内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得的总价不超过人民币 9,000 万元的公司股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
票的锁定期为 12 个月 ，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日
起算；在锁定期内， 因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 基于此， 本次员工持股计划符合《指导
上限 9,000 万元， 最终标的股票数量以实际执行情况为准； 经初步测算， 公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% ； 员工
认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第 （七） 项的
9、 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第 （九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。三、 本次员工持股计划涉及的审议批准程序
根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、 公司于 2017 年 7 月 6 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2、 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为“本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形”，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、 公司于 2017 年 7 月 6 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
4、 2017 年 7 月 6 日，立威特召开股东会，审议通过《关于对北京诚益通控
差额补足并出具声明承诺函的议案》。 为此， 2017 年 7 月 6 日，立威特依法出具
了 《声明承诺函》，该承诺函已经获得立威特股东会的审议批准，真实、合法有
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的审议审批程序。
（一） 2017 年 7 月 6 日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、本次员工持股计划的管理办法、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
3、 公司应在将标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的 2 个交易
（一） 大股东 （立威特） 作为员工持股计划之本金差额补足义务之担保人之主体资格
根据公司主管人员的陈述说明、公司提供的相关营业执照、立威特公司章程、立威特之经审计的最近一期 （截至 2016 年 12 月 31 日） 的财务报告，以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
立威特现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 4 日核（换）发的《营业执照》（统一社会信用代码： 48H），证载信息如下：
住 所：北京市昌平区城北街道西环路 56 号钰阳商业楼 17 号 2 层东 2号
经营范围：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据北京惠明威会计师事务所于 2017 年 3 月 10 日出具的《北京立威特投资有限责任公司审计报告》（惠明威审字（2017）第 076 号），截至 2016 年 12 月31 日，立威特净资产为人民币 14,575,667.60 元，总资产为人民币 404,934,832.2元， 2016 年年度净利润为人民币 9,442,511.43 元。
3、 2017 年 7 月 6 日，立威特召开董事会及股东会，审议通过《关于对北京
2017 年 7 月 6 日 ，立威特依法出具了《声明承诺函》， 该承诺函 已经获得立
威特董事会及股东会的审议批准， 真实、 合法有效，对立威特具有法律约束力。
据此，浩天律师认为，立威特依法设立、现持续经营，不存在停业解散的情形，具备提供相应的本金差额补偿之保证担保的资格和能力，其出具的《声明承诺函》 真实合法有效，对大股东依法具有法律约束力。
（二）基于大股东之本金差额补偿之保证担保义务的员工持股计划与大股东不构成一致行动关系
1、根据 《员工持股计划（草案）》 的内容的明确约定， 员工持股计划及员工持股计划的日常监督管理机构 （员工持股计划管理委员会） 在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与大股东保持独立性，不受大股东及其一致行动人的干预和制约。
2、 根据大股东立威特出具的相关 《声明承诺函》，立威特已承诺：“不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施。 ”
据此，浩天律师认为， 该员工持股计划与大股东不构成一致行动关系。六、结论意见
1、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合法律法规及规章的相关规定；
2、 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
3、 公司之大股东--立威特具备作为公司本次员工持股计划之本金差额补足义务之担保人之主体资格，其出具的 《声明承诺函》真实、合法有效，具有法律约束力。
4、 公司已按照法律法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时持续履行信息披露义务。
（本页无正文，专为《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之实施 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
近期的平均成本为18.62元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
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